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军队刚部署完毕，对方就知道了战役目的？甚至连总攻时间都知道了？连正在调停的马歇尔拿着这份计划质问老蒋。蒋介石索性撕破脸皮，命令继续围剿苏皖解放区。
国民党调集第一绥靖区李默庵部整编第21、第25、第49、第65、第83师和第69师1个旅，共计15个旅，12万人，准备首先进占苏中之如皋、海安地区，以巩固长江以北沿岸阵地，其后，以主力沿通(南通)榆(赣榆)公路，一部沿运河右岸向北作战，策应徐(徐州)蚌(蚌埠)线东进之国民党军合力夺取淮阴。
拟以整编第49师进攻如皋;以整编第83师、整编25师第148旅和整编第69师第99旅，首先进攻黄桥、姜堰，尔后会同整编第49师进攻海安;以整编第25师主力北攻邵伯;以整编第65师、第21师为第二梯队。
预定各路同时动作。华中野战军收到赵继统的详尽情报后，分析认为国民党军除整编第83师为蒋介石之嫡系部队(中央军)外，其余均为中央化的杂牌军(前地方割据部队)，而且是分路进攻，各部间间隙过大;而解放军可以依托解放区内作战的敌情、道路较为熟悉和群众基础较好的有利条件。
据此，华中野战军指挥部依据中国共产党中央军事委员会(后皆简称“中共中央军委”)关于“在内线打几个胜仗”的指示，决心集中第1、第6师，第7，第10纵队共计19个团的兵力，在军区炮兵团及地方武装的配合下各个歼灭进犯之敌。
其中，以第10纵队位于运河线上的邵伯、乔墅构筑阵地，阻击可能由扬州北犯之敌;集中第1、第6师和第7纵队共15个团的兵力，在海安、如皋、黄桥、泰兴地区寻机歼敌。在判明国民党军预定发动攻击时间后，决定争取先机，首先攻歼分散守备宣家堡、泰兴之国民党军;同时歼灭由泰兴来援之敌于运动中。
其具体作战部署为:以第1师的1个团，攻歼宣家堡守军(1个营)，师主力隐蔽于宣家堡以西地区，准备消灭由口岸来援之国民党军第19旅主力;以第6师的1个旅，攻歼泰兴守军第19旅第57团(欠一营);师主力位于泰兴西北地区，监视国民党靖江守军，并伺机协同第1师主力歼击口岸支援部队;第7纵队位于宣家堡，准备歼灭由泰州方向来援之国民党军。
6月26日，泰兴八十三师一部向黄桥进攻，二十七日被特务团击退。七月上旬，八十三师、二十五师、四十九师、六十九师等部，共九个旅十八个团兵力，集结于长江
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